Conditions générales de vente (“CGV”)

Version en vigueur à compter du 01.07.2018

CHAMPS D’APPLICATION

1.1 Les présentes CGV de la société NINZ S.p.a. (ci-après « Vendeur »), dont le siège est sis Corso Trento 2/A, 38061 Ala (TN), en Italie, société à capital social entièrement libéré de 2 150 000 EUR, numéro de TVA/code fiscal et numéro d’immatriculation auprès du Registre des Entreprises de Trente IT01566290225, régissent tous les contrats de vente en lien avec les produits (ci- après « Contrat(s) ») conclus entre le Vendeur et les clients (ci-après « Acheteur(s) »).
1.2 Les Commandes (telles que définies ci-dessous) et/ou les Confirmations de commandes (telles que définies ci-dessous) font référence aux CGV, lesquelles sont également publiées sur le tarif du Vendeur et sur le site Internet www.ninz.it/fr/clauses-juridiques. Sauf dérogation formalisées par écrit par le Vendeur et l’Acheteur, les CGV sont réputées expressément acceptées et engagent donc les Acheteurs, au plus tard au moment de la formalisation de la Commandes et/ou de la Confirmation de commande.
1.3 Les relations entre les parties ne seront pas soumises aux conditions générales d’achat de l’Acheteur, lesquelles ne font pas partie intégrante du Contrat. Les conditions générales d’achat de l’Acheteur sont réputées exclues et rejetées des présentes CGV, sauf dérogation formalisées par écrit par le Vendeur et l’Acheteur. En outre, toute modification et/ou intégration des CGV formulées au sein du Contrat ne seront valides qu’à condition d’avoir été acceptées par écrit.

CONCLUSION ET CONTENU DU CONTRAT

2.1 Tout devis fait par le Vendeur n’engage pas le Vendeur et constitue uniquement une invitation pour l’Acheteur à faire une offre pour l’achat des produits au moyen d’une commande (ci-après « Commande »). Chaque Commande doit être transmise au Vendeur au moyen de formulaires mis à disposition par le Vendeur et ceux-ci doivent être dûment complétés et signés par l’Acheteur. La Commande demeure irrévocable pour l’Acheteur durant vingt (20) jours à compter de la date de réception de cette dernière par le Vendeur, après quoi elle demeure en vigueur comme bon de commande révocable.
2.2 Le Contrat n’est réputé validement conclu que : (a) si le Vendeur accepte expressément la Commande (« Confirmation de commande ») ; ou (b) implicitement, en l’absence exceptionnelle d’une Confirmation de commande, si le Vendeur commence sans équivoque à traiter la Commande, sans que le Vendeur n’ait entretemps reçu, après l’expiration de la période d’irrévocabilité, un avis écrit d’annulation de la commande.
2.3 Il est convenu que toutes les informations en lien avec les produits (tels que les poids, dimensions, spécifications, prix, couleurs et autres informations) contenues dans les catalogues, prospectus, lettres d’information, publicités, illustrations ou listes de prix du Vendeur ne sont pas contractuels, sauf si elles sont expressément mentionnées dans le Contrat. Il est entendu, afin d’éviter toute ambiguïté, que le Contrat n’inclut pas l’installation, à moins qu’il en soit convenu autrement par écrit.
2.4 Il est également convenu qu’il incombe et incombera toujours à l’Acheteur de prendre correctement les mesures, de remplir correctement les formulaires mentionnés au paragraphe 2.1 ci-dessus et de communiquer correctement les dimensions des produits y figurant ; il est entendu que le Vendeur ou ses délégués / représentants doivent toujours être considérés comme extérieurs à cela même s’ils (ou qui que ce soit en leur nom) étaient présents au moment où les mesures ont été prises ou y ont participé d’une quelconque manière.
2.5 La notice de pose, d’utilisation et d’entretien (« Notice de pose, d’utilisation et d’entretien ») et les avertissements techniques (« Notices techniques »), qui sont également publiés sur le site Internet www.ninz.it/fr/clauses-juridiques , sont intégrés par renvoi aux présentes CGV et les Acheteurs sont invités à les lire et les respecter.

PRIX

3.1 Le prix pour la vente des produits est stipulé dans le Contrat (« Prix ») et inclut uniquement les coûts qui sont à la charge du Vendeur conformément au Contrat. Si le Vendeur devait supporter des coûts et dépenses qui, en vertu du Contrat, sont à la charge de l’Acheteur (tels que le transport ou l’assurance en vertu des Incoterms^® 2010 FCA, FAS ou FOB), de telles sommes peuvent être ajoutées à la facture ou être facturées séparément à l’Acheteur.
3.2 Sauf stipulation contraire mentionnée dans le Contrat, le Prix spécifié s’entend hors taxe, la TVA étant payable en plus conformément à la législation. En cas d’application d’un mécanisme de TVA inversée (ou tout autre régime spécial, dans le cadre d’exportations hors Union Européenne), l’Acheteur fournira au Vendeur en temps utiles l’ensemble des informations, documents et déclarations requis par la loi ; à défaut, l’Acheteur indemnisera le Vendeur et le garantira contre toute plainte, facture, évaluation et demande émanant des autorités fiscales ainsi que pour tout dommage pertinent (comme par exemple, les frais juridiques).

PAIEMENT

4.1 L’Acheteur est tenu de payer le prix, selon les modalités définies au Contrat, par transfert bancaire sur le compte spécifié par le Vendeur au sein de chaque facture. Il est expressément entendu que le paiement en espèces, chèques bancaires ou autres instruments négociables est exclu. Le paiement est considéré comme effectué lorsque le montant, sans aucune déduction ou compensation, a été crédité sur le compte bancaire spécifié par le Vendeur. Le siège du Vendeur est toujours considéré comme le lieu de paiement. Il est convenu que les frais bancaires sont entièrement supportés par l’Acheteur.

4.2 En cas de défaut de paiement, même partiel, de toute sommes dues au Vendeur à échéance, l’Acheteur sera automatiquement en manquement, et perdra automatique le bénéfice des termes ultérieurs et payera des intérêts de retard tel que le prévoit le décret législatif 231/2002, sans préjudice de l’obligation de l’Acheteur d’indemniser le Vendeur pour tout autre préjudice subi.

4.3 En outre, en cas de défaut de paiement comme spécifié ci-dessus, le Vendeur pourra : (a) suspendre immédiatement l’exécution du Contrat (ainsi que l’exécution de tout autre contrat entre les parties si le défaut de paiement indique une aggravation de la position financière de l’Acheteur qui pourrait compromettre l’obtention du paiement) ; et (b) résilier le Contrat si l’Acheteur ne paie pas dans le délai indiqué dans la lettre d’avertissement correspondante.

4.4 L’Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur octroie, à sa propre discrétion, un paiement différé uniquement si la compagnie d’assurance du Vendeur couvre le risque de pré-crédit et/ou de crédit et accepte qu’un tel report puisse requérir la bonne exécution de la couverture concernée. Il s’ensuit que si la compagnie d’assurance révoque, à n’importe quel moment, la couverture du risque pour une raison autre que la rupture de contrat par le Vendeur, l’Acheteur perd son droit au paiement différé et le Vendeur pourra, sans préjudice de tous autres droits et recours prévus par la loi ou autrement au sein du Contrat, demander le paiement anticipé ou une garantie adéquate.

4.5 Le retard et/ou l’absence de livraison des produits par le Vendeur (ainsi que le défaut par l’Acheteur de prendre la livraison) en raison de circonstances dont le Vendeur n’est pas responsable, n’implique aucune prorogation et/ou report des délais de paiements définis dans le Contrat.

4.6 L’Acheteur ne soulèvera aucune objection (notamment relatives à de prétendus défauts ou à un manque de qualité des produits) de manière à éviter ou retarder le paiement. En toute hypothèse, l’Acheteur règlera le montant de la facture quitte à la contester par la suite (« solve et repete »).

RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

5.1 Nonobstant la livraison et le transfert de risques, les produits demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au complet paiement et l’Acheteur doit tenir le Vendeur informé de l’endroit où se trouvent les produits en temps utiles.

5.2 Le Vendeur doit faire tout ce qui est nécessaire et signer tous les documents nécessaires afin de garantir que la réserve de propriété est valide et exécutoire selon la loi du lieu où se trouvent les produits de temps à autre. L’Acheteur doit immédiatement informer le Vendeur par écrit de toute réclamation imminente ou déposée, ainsi que des procédures imminentes ou intentées, qui impliquent des produits du Vendeur.

LIVRAISON ET TRANSFERT DES RISQUES

6.1 Sauf stipulation contraire au sein du Contrat, la livraison s’effectuera FCA Incoterms^® 2010 (à l’usine du Vendeur située sis Corso Trento 2/A, 38061 Ala (TN), en Italie).

6.2 Indépendamment de l’Incoterms^® convenu dans le cas spécifique, l’Acheteur assumera tous les risques de perte ou de dommage aux produits, dès le moment où ils auront été chargés dans le moyen de transport à l’usine du Vendeur ; les produits voyagent donc toujours aux risques et périls de l’Acheteur.

6.3 En outre, si le Contrat prévoit que le Vendeur doit prendre en charge le transport des produits, les produits peuvent être déchargés durant toute la journée de travail, étant entendu que le déchargement des produits relève toujours de la responsabilité de l’Acheteur et s’effectue aux frais et à la charge de ce dernier, qui doit y procéder sans délai dès que le Vendeur, ou son mandataire, en fait la demande. L’Acheteur doit dûment indiquer toute restriction horaire dans la Commande.

6.4 Toutes heures ou dates de livraison stipulées au sein du Contrat, débutant à la conclusion du Contrat, ne sont que des indications approximatives et ne sont jamais ni contraignantes ni ne constituent une condition essentielle au Contrat. Le Vendeur doit informer l’Acheteur des heures ou dates réelles de livraison et l’Acheteur doit dans tous les cas prendre livraison des produits sans retard, étant entendu que cela s’applique indépendamment de la règle Incoterms^® 2010 convenue dans le cas spécifique.

6.5 Si l’Acheteur devait ne pas prendre livraison des produits en temps opportun pour quelque raison que ce soit (notamment dans le cas où le site de construction éventuel devait ne pas être prêt), l’Acheteur se trouvera automatiquement en situation de défaut et les risques et périls seront transférés à l’Acheteur (si ceux-ci devaient ne pas avoir été transférés avant pour quelque raison que ce soit, comme indiqué ci-dessus). En outre, le Vendeur a le droit : (a) de conclure un contrat de transport aux risques et frais de l’Acheteur et d’expédier les produits ; et / ou (b) de faire valoir tout autre dommage comme les frais de dépôt, de stockage ou d’entreposage pertinents également auprès de tiers, que le Vendeur communiquera et que l’Acheteur devra payer conformément aux modalités requises par le Vendeur, telles qu’indiquées dans la facture correspondante.

6.6 Dans les cas énoncés dans le paragraphe précédent et/ou en cas de résiliation du Contrat en raison d’un manquement contractuel par l’Acheteur, tout paiement que ce dernier aurait anticipé et/ou réalisé sera conservé par le Vendeur au titre des dommages et intérêts ; ceci s’applique sans préjudice du droit du Vendeur à réclamer tout autre dédommagement.

DOCUMENTATION ET CONFORMITÉ

7.1 Le Vendeur ne fournira les documents convenus et/ou exigés par la législation qu’une fois que la totalité du prix aura été payée, étant entendu que l’Acheteur est responsable, également à l’égard de tiers, pour tout retard et/ou omission de produire les documents susmentionnés et de toute utilisation des produits en l’absence desdits documents ; il indemnisera et exonérera le Vendeur de toute responsabilité pour toute réclamation ou dommage.

7.2 Le paragraphe précédent 7.1 s’applique et peut donc être également invoqué si l’Acheteur fait l’objet de procédures pour insolvabilité ou pré-insolvabilité (tel que notamment faillite, concordat avec les créanciers, administration extraordinaire, etc., quelle que soit la dénomination utilisée par le législateur national).

7.3 L’Acheteur reconnait et accepte que les produits, leur installation et utilisation puissent faire l’objet d’exigences ou limitations en vertu de la législation, de la réglementation et des normes applicables à l’endroit où les produits sont revendus ou installés. Le Vendeur ne garantit pas que les produits satisfont à de telles exigences ou limitations, même si l’Acheteur se conforme aux Notices de pose, d’utilisation et d’entretien ainsi qu’aux Notices techniques susmentionnées. L’Acheteur doit donc : (a) s’assurer que les produits, leur pose et utilisation satisfont à la législation, à la réglementation et aux normes applicables à l’endroit où les produits sont revendus ou posés ; et (b) obtenir tous les permis et licences nécessaires et satisfaire à toutes les exigences et limitations applicables en lien avec la revente ou la pose à l’endroit où les produits sont revendus ou installés.

GARANTIE, AVIS DE DÉFAUTS, RECOURS ET RESPONSABILITÉ

8.1 Le Vendeur donne les garanties légales prévues en matière de défaut et manque de qualité (« Défauts »), en tenant dûment compte des limitations suivantes et de ce qui est indiqué ailleurs dans le Contrat. Le Vendeur ne donne aucune autre garantie, que celle-ci soit de nature légale ou contractuelle.

8.2 En sus des cas pour lesquels la législation exclut leur application et/ou que leur application est exclue par ailleurs dans le Contrat, les garanties susmentionnées ne s’appliquent pas si les Défauts sont dus (a) au non-respect par l’Acheteur des termes du Contrat, des Notices de pose, d’utilisation et d’entretien et des Notices techniques fournies par le Vendeur que ce soit au titre du transport, de la manutention, du dépôt, de l’entreposage, de l’utilisation, de la pose, de la conservation ou de l’entretien des produits; et /ou (b) à des frictions, usures, l’obsolescence, la corrosion ou l’abrasion normales des produits et / ou (c) dans tout autre cas de non-respect des Notices de pose, d’utilisation et d’entretien ainsi que des Notices techniques susmentionnées.

8.3 En outre, il est convenu que l’Acheteur n’a pas le droit de déposer de réclamation pour tout défaut potentiel aussi longtemps que l’Acheteur n’a pas rempli ses obligations de paiement conformément au Contrat et aux CGV.

8.4 L’Acheteur perd ses droits de garantie s’il néglige de transmettre l’avis de défauts par lettre recommandée avec accusé de réception ou, en Italie, également par e-mail certifié (PEC) à envoyer à l’adresse PEC suivante : commerciale@cert.ninz.it, dans les 8 jours au plus tard suivant la réception des produits. L’avis de défauts doit comporter : (a) le numéro de fabrication du produit, (b) la date de la Commande, (c) la date de livraison du produit, (d) une description détaillée de tous les défauts allégués, documentée au moyen de photographies et éventuellement d’une vidéo et, dans tous les cas, de façon à permettre au Vendeur d’évaluer dès le début de manière exhaustive la réclamation, également à distance. Par ailleurs, l’Acheteur doit dédommager le Vendeur pour tous dommages subis (tels que notamment les éventuels frais de déplacement) que l’Acheteur aurait pu éviter en coopérant en toute bonne foi.

8.5 Sans préjudice de ce qui précède, le Vendeur a le droit d’inspecter les produits supposés défectueux à l’endroit où ils se trouvent et ces produits ne peuvent être retournés au Vendeur sans son autorisation écrite préalable. Si une telle autorisation est accordée, l’Acheteur peut retourner les produits supposés défectueux à sa charge et à ses frais conformément aux notices correspondantes données par le Vendeur.

8.6 Si la garantie légale s’applique, et à titre de limitation expresse de cette dernière, l’obligation du Vendeur est limitée à sa discrétion : (a) à la réparation du produit, étant entendu que le Vendeur a toujours le droit de réparer les produits dans ses locaux et que la réparation ne peut être effectuée que par le Vendeur ou par une personne qui a été habilitée par écrit à le faire, ou (b) au remplacement du produit.

8.7 Tous les coûts et dépenses (tels que notamment main-d’œuvre, déplacement, transport, désinstallation, réinstallation, matériaux, etc.) sont à la charge de l’Acheteur, également lorsque la garantie s’applique.

8.8 Tous les autres droits ou recours de l’Acheteur en lien avec les défauts sont exclus dans les limites autorisées et ceci également dans le cadre du droit à réclamer des dommages et intérêts qui ne sont pas dus à une faute intentionnelle ou à une négligence grave du Vendeur.

8.9 L’action pertinente devient dans tous les cas prescrite (prescription) un (1) an après la date de livraison et l’Acheteur renonce à son droit de recours contre le Vendeur pour les obligations potentielles envers l’Acheteur au titre de la garantie à l’égard des consommateurs.

RÉSILIATION ET FORCE MAJEURE

9.1 Le Vendeur a le droit de résilier le Contrat à tout moment : (a) en cas de changement de contrôle (au sens de l’article 2359 du Code civil italien) de l’Acheteur, qui doit être communiqué par l’Acheteur au Vendeur par écrit et à l’avance, et/ou (b) si une demande de mise en faillite ou de tout autre procédure pour insolvabilité ou pré-insolvabilité (tel que notamment concordat avec les créanciers, administration extraordinaire, etc., quelle que soit la dénomination utilisée par le législateur national) a été déposée à l’encontre de l’Acheteur. Ceci s’applique, dans tous les cas, sans préjudice du droit du Vendeur à suspendre l’exécution du Contrat si la position financière de l’Acheteur est telle qu’elle menace l’obtention de ce qui est dû par l’Acheteur comme par exemple, en cas de dettes impayées ou de contestations à l’encontre de l’Acheteur.

9.2 Le Vendeur ne pourra pas être tenu pour responsable de l’inexécution d’une quelconque de ses obligations, s’il prouve que l’inexécution est due à un cas de force majeure indépendant de sa volonté et que l’on ne pouvait raisonnablement pas attendre qu’il l’ait pris en considération à la conclusion du contrat ou en ait évité ou surmonté les conséquences. Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de trois (3) mois, chacune des parties a le droit de résilier le Contrat sans préavis.

10.

DROITS INDUSTRIELS ET DROITS D’AUTEUR (« Droits de propriété intellectuelle »)

10.1 Le Vendeur demeure le propriétaire exclusif (ou, le cas échéant, le licencié) des droits de propriété intellectuelle liés aux produits, qu’ils aient été ou non officiellement protégés, et l’Acheteur ne peut enregistrer ni obtenir, directement ou indirectement, aucun droit correspondant (tel que notamment brevet, marque déposée ou nom de domaine).

10.2 Le Vendeur déclare qu’il n’a pas connaissance que les produits enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers mais ne peut pas garantir, et ne garantit pas, que les produits ne violent pas de tels droits de tiers.

11.

DIVERS

11.1 Les CGV sont rédigées en langue italienne. En cas de traduction en langue étrangère, seule la version italienne fera foi.

11.2 La responsabilité du Vendeur se limite toujours à la négligence grave ou à la faute intentionnelle, étant entendu qu’aucune disposition des CGV ou du Contrat ne peut être interprétée comme excluant ou limitant par avance la responsabilité du Vendeur pour négligence grave ou faute intentionnelle.

11.3 Si l’une des dispositions des CGV ou du Contrat se révèle invalide ou inexécutable dans une juridiction : (a) la validité et le caractère exécutoire d’une telle disposition dans tout autre juridiction ne seront pas affectés, de même que ne le seront pas la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions (ni la partie restante de la disposition concernée), ni la validité et le caractère exécutoire des CGV ou le Contrat dans son ensemble, et (b) la disposition invalide ou inexécutable doit être remplacée par une disposition valide et exécutable reflétant dans la mesure du possible l’objectif essentiel de la disposition invalide ou inexécutable.

12.

LOI APPLICABLE - TRIBUNAL COMPÉTENT

12.1 Les présentes CGV et les Contrats concernés sont régis par le droit italien à l’exclusion de l’application de la Convention des Nations Unies sur la Vente Internationale de Marchandises (CVIM)

12.2 Toutes contestations découlant de ou en relation avec les CGV et les Contrats concernés seront soumises à la juridiction exclusive des Tribunaux de Rovereto (Italie).